El detalle de las combinaciones de negocios realizadas por el Grupo EPM al y por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, es el siguiente:
9.1 Aguas de Antofagasta S.A.
El 23 de abril de 2015, el Grupo EPM, a través de sus subsidiarias en Chile, Inversiones y Asesorías Hanover S.A. e Inversiones y Asesorías Pascua S.A. ([2]), firmó un contrato para la compra del 100% de los derechos de voto de Aguas de Antofagasta S.A., perfeccionando la transacción y adquiriendo el control de dicha sociedad el 02 de junio de 2015.
Aguas de Antofagasta S.A. es una sociedad anónima constituida el 28 de noviembre de 2003, con domicilio legal establecido en la ciudad de Antofagasta, Chile, y con inscripción en el Registro de Entidades Informantes de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile. Tiene como objeto social el establecimiento, construcción y explotación de los servicios públicos de producción y distribución de agua potable y de recolección y disposición de aguas servidas a través de la explotación de las concesiones sanitarias de la Empresa Concesionaria de Servicios Sanitarios S.A.-Econssa S.A., y la realización de las demás prestaciones relacionadas con dichas actividades, todo ello en la forma y condiciones establecidas en decretos con Fuerza de Ley números 382 y 70 de 1998 del Ministerio de Obras Públicas, y demás normas pertinentes.
El 29 de diciembre de 2003, Aguas de Antofagasta S.A. suscribió con la Empresa de Servicios Sanitarios de Antofagasta S.A. (actual Empresa Concesionaria de Servicios Sanitarios S.A.-Econssa S.A.) el “Contrato de transferencia del derecho de explotación de concesiones Sanitarias”, por un plazo de 30 años a partir de la fecha de su suscripción.
Aguas de Antofagasta S.A. atiende aproximadamente 545,000 personas y más de 40 clientes industriales en cinco poblaciones de la región (Antofagasta, Calama, Tocopilla, Taltal y Mejillones). El mercado del agua en Chile presenta las siguientes características:
- La mayoría de las empresas prestadoras de los servicios obtuvieron rentabilidades operacionales y ganancias sobre patrimonio positivas. Particularmente Aguas de Antofagasta fue calificada con los mejores indicadores de la industria en 2013.
- Chile cuenta con la mayor producción de cobre del mundo (31.5%) y tiene la mayor cantidad de reservas probadas de este mineral. En 2013 registró un total de 124 iniciativas y USD 71,327 millones en inversión.
- Se proyectan en esta década inversiones por USD 2,000 millones en plantas de desalinización para minería, agricultura y abastecimiento de agua potable, de los cuales USD 1,620 millones corresponden a la región de Antofagasta, originado en la escasez de los recursos de “agua fresca”.
- El agua es un insumo insustituible para la industria y pesa sólo el 4% de los costos de producción. Se estima que para una tonelada de cobre se demandan 60 m3 de agua.
- Aguas de Antofagasta construyó y opera la planta desaladora más grande de Latinoamérica, con una capacidad de 730 litros por segundo y con una ampliación proyectada de 170 litros por segundo para el 2016.
- El crecimiento de la economía en la región ha generado un rápido crecimiento de la población urbana en la zona.
- La demanda total del recurso hídrico de las mineras durante 2011 fue de 12,6 m3/seg.
Con la adquisición de esta sociedad, el Grupo EPM incursiona en el sector del agua en Chile; le proporciona mayor conocimiento de ese mercado y de nuevas tecnologías para soluciones de provisión de agua y tratamiento para la industria. Por ello se abren nuevas oportunidades para el Grupo EPM en la principal zona minera de Chile, así:
- Acceso a la tecnología de desalación que viabilizará el desarrollo del sector en el mediano y largo plazo.
- En una región con el mayor ingreso per cápita de Chile y de más alto desarrollo en los último años.
- Con demanda creciente de agua para la actividad minera y el sector residencial.
- Posibilita nuevos negocios asociados con suministro y tratamiento de aguas para el sector minero o la operación de sus propias plantas.
([2])Al 31 de diciembre de 2015, las subsidiarias Inversiones y Asesorías Hanover S.A. e Inversiones y Asesorías Pascua S.A. se fusionaron con Aguas de Antofagasta S.A. Ver Nota 8 – Inversiones en subsidiarias
El detalle del valor razonable de los activos netos adquiridos al 2 de junio de 2015, y el crédito mercantil es el siguiente:
1 El valor razonable y bruto de los importes contractuales por cobrar y su composición a la fecha de la transacción es el siguiente:
A la fecha de la transacción no existía incertidumbre sobre la recuperabilidad de los importes contractuales de las cuentas por cobrar
2 Incluye provisiones y pasivos contingentes significativos por valor de COP$4,942 (CLP$1,211,645,220) resultante de las provisiones de cierre de capital de trabajo y litigios judiciales. Las primeras se originan en la obligación de devolver el capital de trabajo existente al término del plazo de la concesión del Contrato de transferencia de concesión sanitaria, suscrito entre Aguas de Antofagasta S.A. y Econssa Chile S.A.; las segundas obedecen a acciones legales en las que Aguas de Antofagasta S.A. fue demandada producto de sus operaciones. La provisión de cierre de capital de trabajo será resuelta al término del Contrato de transferencia de concesión sanitaria, esto es, el 29 de diciembre de 2033; y los pasivos contingentes, una vez se fallen las acciones legales. A la fecha de presentación el valor razonable de las provisiones y pasivos contingentes es COP$7,865 (CLP$1,771,198,366). Los cambios han sido reconocidos en el resultado del periodo. Ver Notas 25.1 Provisiones y 25.2 Pasivos y activos contingentes.
3 El crédito mercantil incluye el valor de las sinergias esperadas que surgirán de la adquisición de esta entidad, cuyo objeto social está alineado con la ejecución de la estrategia del Grupo EPM de desarrollo de alternativas de inversión que apalanquen el objetivo de contar con opciones de expansión futura y aumentar su participación en el mercado chileno. El crédito mercantil se asignó a los segmentos de Provisión de Aguas y Saneamiento.
Como consecuencia de las fusiones realizadas el 23 de diciembre de 2015 (ver Nota 8 – Inversiones en subsidiarias) y de conformidad con lo establecido en el numeral XIX del Artículo tercero transitorio de la Ley 20.780 (Reforma Tributaria) y al Artículo 31 Nº 9 del DL 824 en su texto vigente al 31/12/2014, la Sociedad reconoce, por concepto de diferencia entre la inversión realizada en la adquisición de Aguas de Antofagasta S.A. y el capital propio tributario de la misma, un gasto amortizable para efectos tributarios por COP$2,245,695 (CLP $505,701,499,000) en 10 ejercicios comerciales consecutivos a partir de la fecha de la fusión (año 2015). Los asesores legales de la Sociedad estiman procedente el tratamiento tributario señalado anteriormente en los términos establecidos en la referida norma transitoria.
Se reconocieron costos por transacción por COP$7,201 (CLP $585,568,379) que han sido reconocidos como gastos del periodo e incluidos en la línea gastos de administración en el Estado de resultados.
Los ingresos de las actividades ordinarias y resultado de Aguas de Antofagasta S.A. incluidos en los Estados financieros consolidados son:
El análisis de los flujos de efectivo de la adquisición de Aguas de Antofagasta S.A. es:
9.2 Adquisición del 100% de los activos de distribución y comercialización de gas natural de la operación de Surtidora de Gas del Caribe S.A. E.S.P – SURTIGAS, en Urabá y Nordeste
El 23 de diciembre de 2013 el Grupo EPM, a través de Empresas Públicas de Medellín E.S.P.-EPM, adquirió el 100% de los activos de distribución y comercialización de gas natural de la operación de Surtidora de Gas del Caribe S.A. E.S.P.-SURTIGAS en Urabá y Nordeste, incluyendo los municipios de Arboletes, Carepa, San Juan de Urabá, Puerto Berrío, Cisneros y San José del Nus, municipios pertenecientes al departamento de Antioquia.
La adquisición de estos activos de distribución y comercialización de gas natural, representados por las inversiones efectuadas en infraestructura (activos fijos) y las conexiones realizadas a los usuarios en la zona (cartera), le permite al Grupo EPM ampliar su presencia en la zona y apalancar la generación de economías de escala por el hecho de estar presente en parte de la zona con todos los servicios públicos. Igualmente, le permite consolidar el mercado en Antioquia y en una de las zonas en las que se tienen expectativas de crecimiento a futuro, debido a que por esta región cruzará la Autopista de la Montaña, proyecto vial que mejorará la comunicación terrestre entre el departamento de Antioquia y la costa Atlántica.
El grupo de activos adquiridos constituye un negocio, razón por la cual se reconocieron acorde con la NIIF 3 – Combinaciones de negocios. El control sobre este grupo de activos que constituye un negocio fue obtenido por EPM el 23 de diciembre de 2013, fecha en la que EPM recibió todos los riesgos y beneficios de los activos involucrados en la transacción. Las fechas de entrega de material de los activos correspondientes a los municipios bajo alcance de esta transacción fueron:
El detalle del valor razonable de los activos netos adquiridos al 23 de diciembre de 2013, y el ingreso por compras en condiciones ventajosas es el siguiente:
1 El valor razonable de la propiedad, planta y equipo es $7,102 y el valor bruto es $6,129 y corresponden a activos ubicados en los municipios de Cisneros, Puerto Berrío, San José del Nus y Arboletes, representados en su mayoría por gasoductos, maquinaria y equipos y terrenos.
2 El valor razonable de las cuentas por cobrar a clientes es $2,363 y el importe bruto contractual es $2,320. A la fecha de la transacción no existe incertidumbre sobre la recuperabilidad de los importes contractuales de las cuentas por cobrar.
3La ganancia en compra se generó motivada por las necesidades financieras del vendedor e influenciada porque la estimación del precio pagado se realizó en función de la valoración realizada para la zona de Urabá de los otros municipios, división que no coincide con la separación de los municipios que finalmente se estructuró en esta transacción. La ganancia ha sido incluida en la línea de otras ganancias y pérdidas en el Estado de resultado integral.
Los ingresos de las actividades ordinarias y el resultado generado a través de este grupo de activos adquiridos por Empresas Públicas de Medellín E.S.P., están inmersos dentro del segmento gas, razón por la cual resulta impracticable diferenciarlos del resto de sus ingresos porque entraron a formar parte integral de esta línea de negocio.
El 24 de noviembre de 2013 se suscribió un contrato adicional de compraventa de activos con Surtigas donde se transfiere el derecho de dominio y la posesión material que tiene sobre los activos del negocio de distribución y comercialización de gas natural, materiales e inmateriales, tangibles e intangibles, muebles e inmuebles en el municipio de Necoclí, incluyendo la cesión de las licencias de intervención y ocupación de espacio público. La toma de control de estos activos se efectuó el 24 de octubre de 2014, una vez se obtuvieron los permisos de las autoridades regulatorias de Colombia.
El detalle del valor razonable de los activos netos adquiridos al 24 de octubre de 2014, y el crédito mercantil generado en dicha transacción, es el siguiente:
1El valor razonable de la propiedad, planta y equipo es $1,776 y el valor bruto es $2,093 y corresponden a activos ubicados en el municipio de Necoclí, representados en su mayoría por gasoductos, maquinaria y equipos y terrenos.
2 El valor razonable de las cuentas por cobrar a clientes es $541 y el importe bruto contractual es $527. A la fecha de la transacción no existe incertidumbre sobre la recuperabilidad de los importes contractuales de las cuentas por cobrar.
3El crédito mercantil incluye el valor de las sinergias esperadas que le permitirán al Grupo EPM ampliar la presencia en la zona y apalancar la generación de economías de escala por el hecho de estar presente en parte de la zona con todos los servicios públicos. El crédito mercantil se asignó al segmento gas. De acuerdo con la normatividad tributaria en Colombia, el crédito mercantil reconocido no se espera que sea deducible del impuesto de renta. Desde la fecha de la transacción al cierre del período contable, el crédito mercantil no ha registrado cambios de valor.
Los ingresos de las actividades ordinarias y el resultado generados a través de este grupo de activos adquiridos por Empresas Públicas de Medellín E.S.P. están inmersos dentro del segmento gas, razón por la cual resulta impracticable diferenciarlos del resto de sus ingresos porque entraron a formar parte integral de esta línea de negocio.